某國企借混合所有制改革重組董事會、完善公司治理

背景

某地方國企為某省屬國有企業集團全資子公司，董事均為集團派駐，股東會與董事會權限未能實現分層設置，董事會形同虛設。作為省屬國資委國企改革試點，希望通過引進戰略投資者實現混合所有制改革，在現有董事會基礎上重組董事會，完善現代化公司治理。

挑戰

（1）董事會席位分配難度大，一方面要保護戰略投資者和中小股東的權益，另一方面也要保證國有資本在某些特定事項尤其是涉及國家利益、公眾利益等方面的話語權。

（2）黨委會與領導班子既有部分人員重合，又有差異，如何實現各個會議運作高效、且能保障黨委組織在企業中的政治核心領導作用。

（3）當前集團母子公司管控模式下對企業重大事項的審批流程與董事會審議流程需要理順，改變過去集團審批為主、董事會一年召開一次、走形式的做法。

解決方案與思路

圖1 董事會重組步驟

1.董事會建設分步走，合理分配董事席位，保障決策高效。

（1）董事會人員規模按照精簡高效與分步拓展原則進行完善：當前階段為5人，且全部為集團派駐；混改后第一階段設置為7人，調減集團董事名額，增加執行董事、職工董事、戰略投資者派駐席位；混改后第二階段啟動上市計劃，逐步提升獨立董事占比，調整擴增為9人。

（2）明確董事提名規則：協助該國企對混改后的股權結構可選方案進行頂層設計。制定董事提名規則，推演不同股權結構方案下董事席位情況，據此在對提名規則進行驗證、調整，并涉及特殊情形下的應對機制，如可獲得董事會席位的最低持股比例限定、一致行動人條款等。其中，董事長將由國有股東提名，董事會選舉產生。

（3）專門委員會按照分步走規則構建：當前進進設置戰略、薪酬考核、審計三個委員會，未來逐步增設其他專門委員會，在上市前構建完畢。

2.確保國有股東在某些特定事項的話語權。

（1）普通事項、重大事項實行董事會一人一票表決制度，分別按照1/2通過與2/3通過的表決權規則。

（2）基于公司行業特點設立特別事項。該國企雖然大部分業務都屬于競爭性業務，但由于身處敏感行業，需要確保國有股東在某些特定事項上的話語權。在符合《公司法》的相關規定下，明確涉及國家利益和公眾利益等特別事項董事長擁有一票否決權。

3.向董事會下放關鍵職權、賦予制度保障。

（1）在國有企業集團化母子公司管控與雙層董事會之力之間尋找平衡，理順集團審批流程與董事會治理流程。

（2）明確股東會、董事會、領導班子會議與黨委會在審計決策中的順序，確保黨組織在混改之后作為企業的政治領導核心組織地位，在“三重一大”的問題上根據黨中央總體部署，針對本企業的定位和實際情況提出建議和意見。

（3）明確不可授權范圍（如準備一份負面清單），對可授權范圍采取分步走策略：與人力資本相關的決策權包括高級管理人員選聘、業績考核、薪酬管理和工資總額備案制管理等，均從出資人平穩移交董事會；與戰略、投融資管理、財務管理領域的決策權，按照重要性、規模相關性，分層設計股東會與董事會的清晰職責劃分界面。